台灣日立江森自控股份有限公司(變頻空調領導者-日立冷氣正式官方網站) : 業務夥伴

Skip to main content

  • 定義

    「關係企業」係指具有控制或從屬關係之企業,其中,控制係指直接或間接持有他公司已發行有表決權之股票或股權總數半數以上,或持有決定董事會成員的權力。

    「適用法規」係指任一方或其關係企業應遵守之中華民國或非中華民國之反貪腐相關法令(包含美國海外反貪腐法,但不以為限),以及任一方或其關係企業於從事與訂單相關之行為時或涉及任一方之業務事宜所應適用之法律、規則、法令、命令和其他具有法律效力之規定,以及隨時經修訂之法律、規則、法令、命令、規定。

    「採購方顧客」係指獲採購方提供訂單產品之顧客(訂單產品係包含於提供予該顧客產品中)或產品之最終收受者或終端用戶,且該顧客、收受者或用戶非採購方。

    「供應方人員」之定義記載於第10.6條。

    「間接損失」係指附帶性、間接或經濟上之損失或財物損害,包含但不限於:(i) 增加之成本或費用,(ii) 生產損失、利潤損失、生意損失、協議損失、銷售額損失,或 (iii) 因提供訂單產品直接或間接所致象徵性且/或懲罰性賠償。

    「直接交付地」之定義記載於第7.1條。

    「採購方集團成員」之定義記載於第17.2條。

    「個別合約」係指雙方就產品所訂定之買賣合約。

    「訂單」係指採購方向供應方提出採購要約之書面文件(包含電子形式,例如電子郵件)。

    「雙方」係指訂單採購方、供應方雙方,而「任一方」係指採購方、供應方任一方。

    「貨款」係指採購方應支付予供應方之款項。

    「價格訊息」之定義記載於第17.1條。

    「必要成分」之定義記載於第4.11條第a款。

    「供應材料」之定義記載於附件一第2.1條。

    「產品」係指訂單之供應方將提供之商品和/或服務。

    「永續性規範」係指:(1) 採購方所有發行之政策,(2) 所有適用法規,或 (3) 任何涵蓋上述 (1) 和( 2)的對社會之永續性有助益之規範。

  • 要約和承諾(個別合約之履行)
    • 2.1.合約之訂定係以於採購方向供應方提出訂單,而供應方接受訂單後,視為個別合約之訂定。每張訂單應載明訂單號碼外,亦應載明下列其中一項:
      • (a)若訂購標的為貨品者,則應列明貨品名稱及數量、交貨日期、貨品單價和貨款總額;
      • (b)若訂購標的為服務者,則應列明服務內容、交付日期和服務價格。
    • 2.2.採購方已提出的訂單,供應方不可以任何形式之報價或要約自行變更。
    • 2.3.下列任一行為,視為供應方已接受訂單:
      • (a)依據訂單執行業務;
      • (b)以書面形式接受訂單;
      • (c)收到訂單三日內未回覆採購方;
      • (d)任何承認個別合約存在之行為。
    • 2.4.訂單皆受經供應方已接受之訂單條款及條件之拘束。任何由供應方在報價單、確認書、發票或其他形式提出之額外或不一致之條款皆不能成為個別合約之一部分。
    • 2.5.個別合約僅能依據第28條進行修改。
  • 價格與付款
    • 3.1.價格應於訂單中載明,除訂單另載明外,否則價格應內含運輸、倉儲、處理、包裝、保險以涵蓋交付過程中之費用,以及供應方的所有其他費用,如關稅、貨物稅等,並應於供應方發票上單獨列示。
    • 3.2.供應方僅於產品交付後,方得開立發票予採購方,且應於每張發票上註明訂單號碼、採購方料號、供應方料號(若適用)、交貨數量(產品件數、箱數)、提單號碼,以及採購方要求之其他資訊。採購方將依據符合訂單條款的適當發票進行付款。
    • 3.3.供應方知悉且同意採購方得就未註明正確訂單號碼之發票不為付款。
    • 3.4.發票應寄送至採購方指定之地址。
    • 3.5.採購方得自行自貨款(包含應付之消費稅)中抵銷個別合約或雙方之其他合約下供應方積欠採購方之款項金額。
    • 3.6.倘供應方因自身之行為或疏失致需要以特殊運輸方法以確保於交期內交付產品者,則超出正常運費之部分應由供應方負擔。
    • 3.7.倘因供應方未遵循運送或交付之要求所致導致採購方所生之一切成本或費用,包括採購方顧客向採購方請求之損害賠償,概應由供應方負擔。
    • 3.8.付款應使用相關訂單所載明之貨幣。
    • 3.9.付款時間依採購方規定辦理。
  • 交貨與運送
    • 4.1.供應方應依相關個別合約履行交付義務。若供應方因故不能履行,則應即通知採購方。該通知不免除供應方因遲延履約所生之責任。
    • 4.2.除經雙方另為合意外,採購方無僅能向供應方購買訂單產品之義務。
    • 4.3.採購方無接受產品提前、延後、部分或超量交付之義務。
    • 4.4.供應方應按採購方指定訂購之產品、時間、數量及地點進行卸貨交貨,不得任意修改;若欲變更,須事先通知採購方並取得其同意後方得為之。
    • 4.5.供應方應:
      • (a)妥當地包裝、運送產品,且清楚註明運送人與目的地國家;
      • (b)依據採購方指示安排運送路線;
      • (c)依據採購方指示於包裝上標註或加標籤;
      • (d)提供每段航程之單據,且應載明訂單號碼、採購方料號、供應方料號(若適用)、交付數量(產品件數、箱數)、供應方名稱及其編號、以及提單號碼;
      • (e)根據採購方之指示與運送人之要求,即時轉送每次運輸之之提單正本或其他運送收據。
    • 4.6.供應方應就如何操作、運輸、處理、使用或處置產品、容器和包裝,向運送人、採購方及其員工提供必要的操作指示說明。
    • 4.7.若產品材料含有危害物質或受管制物質,供應方應於產品運送前以書面充分警示採購方(包括但不限於產品上、容器上、或外包裝上為適當標示,廢棄與回收說明、安全資料表和材料分析證明等)。
    • 4.8.供應方同意恪遵所有適用法規與警示標籤,包括但不限於歐盟指令 2002/96/EC、指令2002/95/EC RoHS(參考連結 http://ec.europa.eu/environment/waste/weee/index_en.htm )、和 REACH規範1097/2006/EC(參考連結http://ec.europa.eu/environment/chemicals/reach/reach_intro.htm)有關危害物質之規範。供應方應賠償採購方因包裝、標記、路線安排或運送不當所生之一切費用損失。
    • 4.9.供應方應為每項產品,以符合 CSIS(Compliance Substances Information System)永續性規範或採購方要求之格式,提供下列資訊予採購方:
      • (a)記載產品內含之所有元素、礦產衝突物質、化合物和其他成分之清單(合稱為「必要成分」),且該必要成分受永續性規範或採購方另為其他要求所規範;
      • (b)產品之生產場所;
      • (c)各必要成份含量和佔比(若適用);
      • (d)任何關於必要成份變更或增加之資訊。
    • 4.10.在交付產品前,供應方應儘速提供採購方第4.9條規定之資訊,且無論在任何情況下,供應方均應給予採購方充足的時間以完成下列事項:
      • (a)確定採購方的資訊需求;
      • (b)若供應方不能滿足第4.9條所規定應適用之永續性規範或採購方之資訊需求,則採購方拒收產品,取消訂單或個別合約,或尋求其他補救措施,包含但不限於法律面補救措施。
    • 4.11.供應方提供之每項產品均應符合適用之所有永續性規範,且供應方應:
      • (a)完整、準確並即時地回覆採購方關於永續性規範和必要成份之調查與資訊需求;
      • (b)與採購方充分配合,透過供應方供應鏈協助採購方蒐集有關必要成分來源及使用之資訊(包含確認回收或廢棄物來源、礦物的位置、冶煉爐和進入供應鏈的最初路徑)。
    • 4.12.若供應方因故無法如期交貨者,應立即以書面通知採購方,並按照採購方之指示處理。因可歸責於供應方之事由致供應方未按訂單及第4條交貨者,每遲延一日應按遲延交貨總價的0.5%計算之懲罰性違約金支付予採購方。倘遲延交貨超過五日者,採購方得取消該筆訂單,且供應方除仍應按上述規定支付懲罰性違約金外,並應賠償採購方因遲延交貨所受之一切損害和損失。
  • 檢驗與不良供應品
    • 5.1.採購方得進入供應方生產場所檢查設施、產品、材料及與任何個別合約有關之供應方資產。採購方無論於製造期間、交貨前、或交貨後合理期間內所為之產品檢查,皆不構成採購方對任何生產中商品或完成品的驗收合格,亦不解除供應方之任何責任或保固責任。
    • 5.2.倘若產品於交付予採購方一年內或雙方同意之其他更長期間內有發現任何瑕疵(或者,若供應方於交付產品時已知該瑕疵,則於採購方知悉該瑕疵時起一年內或雙方同意之其他更長期間內),應採購方要求,供應方應以自身之費用執行下列行為:
      • (a)及時更換有瑕疵之產品;
      • (b)立即修復有瑕疵之的產品;及/或
      • (c)同意採購方終止全部或部分相關個別合約,並進一步賠償採購方因供應方交付瑕疵產品所受之任何損失。
    • 5.3.若有個別合約經全部或部分終止,則採購方得以雙方另合意之價格購買部分或全部之瑕疵產品。
    • 5.4.訂單上任何內容均不得免除供應方進行受測試、檢驗和品質控制之義務。
    • 5.5.供應方應於接收到瑕疵產品之樣本後,在符合商業上合理期間內提出書面改善措施,並採取一切必要方法補正該瑕疵。
    • 5.6.採購方就瑕疵產品所為付款不構成對於該產品的驗收合格,且不限制或損害採購方主張法律訴求之權益,亦不解除供應方對瑕疵產品之責任。
    • 5.7.於合理通知供應方之情況下,採購方得為安全、品質、成本或產品交付之檢核必要,對供應方或其承包商之製造場所實施例行性稽核。供應方應確保其與其承包商間的合約條款提供採購方於本條規定的權利。
  • 保證
    • 6.1.供應方明確提供以下產品保證:
      • (a)產品符合採購方提供之規格、標準、圖面、樣品、各項敘述與修訂;
      • (b)產品符合所有適用法規、法令、規則與標準;
      • (c)產品品質良好,且設計、材料及做工均無瑕疵;
      • (d)供應方根據採購方說明之使用用途挑選、設計、製造和組裝產品,且產品適合且有效滿足採購方之使用目的;
      • (e)產品無任何質押或擔保物權之負擔;且
      • (f)所有作業皆以專業方式進行,且符合採購方同意之一切標準與規格,並符合業界標準。
    • 6.2.倘供應方知悉產品之任何成分、組成物、設計或瑕疵對人身或財物有損害或有損害之虞者,應即以書面通知採購方。
    • 6.3.採購方就貨款之給付,對任何設計、圖面、材料、製程或規格之同意並不能免除供應方對上述產品保證之責任。
    • 6.4.根據採購方合理之請求,產品量產後,供應方應於雙方合意之期間內提供相同規格和功能之產品和服務備品。
  • 保全措施
    • 7.1.於供應方進入採購方辦公室或採購方指定之其他交付或作業場所(「直接交付地」)時,供應方應遵循適用法規,適用法規下相關單位之通知和指示,且遵守採購方或直接交付地管理者之指示,並留意安全、災害預防和環境管理。
    • 7.2.若供應方履行訂單時,於採購方辦公室或直接交付地造成公共危害或意外事故者,供應方應立即通知採購方或直接交付地管理者,並以其自身之責任採取適當之緊急措施;且盡力防範此類公共危害或意外事故。採購方應於合理範圍內配合供應方之舉措。
    • 7.3.供應方應對第7.2條所訂之公共危害或事故所致採購方或第三方之損害承擔責任。若該第三方逕向供應方求償,採購方應協助提供必要資訊和其他配合事項。
  • 品質
    • 8.1.雙方同意持續改善產品及其應用,並降低成本,以獲最優價格與條件。
    • 8.2.供應方應遵循由採購方制定或指定之品管標準、檢驗機制和其他相關標準與系統(包括但不限於品管政策、QS 9000及ISO 9000等)。
    • 8.3.經採購方要求,供應方應免費提供必要之產品服務書面資料和其他相關材料。
    • 8.4.經採購方要求,供應方應參與並遵守下列之項目及標準,包含但不限於:
      • (a)所有由採購方提供之供應商管理相關辦法(包含附錄與表格);
      • (b)由採購方評估供應方績效之項目(包含價格、品質、交期等);及
      • (c)由採購方評估與供應方相關之風險之項目,包含供應方供應鏈之風險。
    • 8.5.未經採購方書面同意,供應方不得允許任何第三人或供應方之子公司執行供應品的全部或部分製造。
    • 8.6.無論是否與訂單或其他個別合約相抵觸,產品經採購方檢收後,產品之所有權與風險負擔自供應方移轉至採購方。
  • 責任、救濟與賠償
    • 9.1.在法律允許的最大範圍內,供應方應保護、賠償或使採購方、採購方客戶,以及各自的所有代理人、繼承人及受讓人免受因任何有缺陷之產品、供應方或供應方代理人、員工或分包商之任何過失、不正當行為或疏忽,或供應方任何違反或未履行訂單或個別合約下之聲明保證或其他條款所致之損害、損失(包括間接損失)、索賠、 責任及費用(包括合理之律師費及其他專業服務費用、和解和判決的費用、產品召回以及其他改正措施之費用)。
    • 9.2.採購方於訂單或個別合約保留之權利和救濟得與任何其他法律救濟方式一併使用。
    • 9.3.倘採購方採取法律行動要求供應方履行個別合約下生產和交付產品之義務,雙方同意於採購方無法獲得充分救濟時,採購方有權要求供應方以特定方式履行其於個別合約下之義務。
  • 適用法規與道德
    • 10.1.供應方就其提供之產品應符合所有適用法規及有關產品製造、標籤、運送、進出口、授權、核准、或產品證明的法規標準,包括反貪腐、勞動、歧視、環境保護、職業健康或安全及交通安全相關之法律。
    • 10.2.供應方從事個別合約履約之行動時,僅得以合法且符合道德之方式為之,且不得向採購方提出浮報或不實之發票。供應方不得將其所收取之貨款用於任何會違反適用法規之目的。
    • 10.3.供應方於本產品或於製造過程中所使用之所有材料和部品皆應符合目前製造、銷售或目的地國家針對有毒危害物質、環保、電氣和電磁之政府安全管制。
    • 10.4.供應方聲明與保證產品完全符合一切適用法規,包含但不限於歐盟REACH規範、RoHS指令和陶德-法蘭克華爾街改革與消費者保護法案(衝突礦產)。
    • 10.5.採購方有制定道德政策(參見http://valuesfirst.johnsoncontrols.com),期望供應方、其員工及承包商能遵守之或自身同等之道德政策。
    • 10.6.供應方聲明與保證供應方、其關係企業和任何供應方或其子公司之董事及員工等(「供應方人員」)現在及將來皆不會發生以下任一情事:
      • (a)參與犯罪組織;
      • (b)五年內曾屬於犯罪組織或近五年內失去犯罪組織內地位:
      • (c)犯罪組織準成員;
      • (d)與犯罪組織有關係之企業;
      • (e)勒索企業者、流氓黑社會、或專精智慧犯罪之暴力集團等;
      • (f)符合上述多項者;或
      • (g)任何被認為與上述情事近似者。
    • 10.7.供應方保證供應方人員將不會以自身名義或利用他人為下列行為:
      • (a)暴力討債;
      • (b)提出法律責任外無理索賠;
      • (c)於交易中威脅或使用暴力;
      • (d)透過散播謠言、詐欺手段或運用權勢,以損害採購方之信用或妨礙採購方營業活動;
      • (e)與上述類似之行為。
  • 委託加工
    • 雙方同意倘採購方向供應方所為之採購,係由採購方委託供應方依採購方提供之相關部品圖面及品質標準加工或製作產品者,除ㄧ般條款與條件條款外,尚應適用附件一所列條款。若附件一與ㄧ般條款與條件任一條款有不一致者,以附件一所列條款為準。
  • 採購方之客戶要求
    • 採購方可將其客戶提供與訂單有關之資訊提交予供應方。供應方應負責確認,該資訊對相關個別合約中供應方義務之影響。
  • 停產
    • 13.1.若供應方擬停止任一產品之生產者,應以至少180日前之書面通知採購方,並自採購方收到通知之日起至停產日止,供應方應完全滿足採購方採購需求,且未經採購方同意者,其預定停產之產品價格不得高於採購方最近一次向供應方採購之價格。
    • 13.2.若供應方之上游供應商擬停止生產產品之原料或零件者,供應方應自知悉或應知悉之日起3日內以書面通知採購方,惟至遲不得晚於該原料或零件停產前之180日通知採購方。
    • 13.3.倘供應方未依上述規定通知採購方且無法向採購方繼續供應產品致訂單、個別合約終止者,供應方應賠償採購方因此所受之一切損害和損失。
  • 保險
    • 14.1.供應方應依採購方要求之金額範圍內維持相關保險。
    • 14.2.供應方應於採購方書面要求後十日內提供採購方有關保險之適當證明文件。
    • 14.3.保險之存在不免除供應方於任何個別合約下之責任或義務。
    • 14.4.倘當地法規對保險範圍及/或限制有要求者,則當地法規應適用之。
  • 終止訂單及/或任何個別合約
    • 15.1.任一方得於他方發生以下任一情事時,立即終止訂單及/或任何個別合約,且毋需提出任何通知或踐行任何其他程序:
      • (a)其發行或簽署之匯票或支票遭拒付;
      • (b)經常性延緩付款或無力償債;
      • (c)遭票據交換所處以暫停交易之處置;
      • (d)受第三方為假扣押、假處分之聲請或其他強制執行或拍賣之聲請,亦或因欠稅遭處分;
      • (e)其聲請或遭他人聲請破產、民事更生(無)或公司重整之程序;
      • (f)決議公司解散,或轉讓其全部或重要部分之業務;
      • (g)遭政府主管機關處以撤銷營業執照或勒令停業,或其他類似之處分;
      • (h)有任何事件顯示其經濟或社會信用顯著惡化;或
      • (i)違反第10.6條或第10.7條。
    • 15.2.於他方當事人違反訂單(前項第i款除外)或個別合約之任何條款且未能於未違約方提出請求改善後合理期間內仍未改善者,未違約方得終止訂單及/或任何個別合約,且毋需提出任何通知或踐行任何其他程序。
    • 15.3.若供應方發生以下任一情事,採購方得終止訂單及/或任何個別合約,且供應方應負責賠償採購方因此所受之一切損害和損失:
      • (a)拒絕履行或威脅將違反訂單或個別合約之任何條款;
      • (b)威脅將不依個別合約交付產品;
      • (c)未改進或未達到合理的品質要求以致危及產品的按時完工或交付,且於採購方書面通知此違約情事後10日內(或根據具體情況,較10日更短而符合商業上合理之期限內)仍未改善該違約情事者;
      • (d)進行或提議有關出售其主要資產之交易,而該資產係為生產採購方產品之用;或進行或提議將改變供應方控制權之併購、出售或交換股份或其他股權之交易。供應方應於參與可能導致上述情形之任何談判後十日內通知採購方,惟經供應方請求,採購方得就供應方所揭露上述交易相關之資訊簽署保密協議;
      • (e)在合約期間內,採購方認為供應方確無能力履行個別合約;
      • (f)供應方對採購方有背信、侵權或破壞採購方名譽之行為;
      • (g)未經採購方同意供應方逕將其於個別合約下之義務轉讓予第三人或將訂單轉包或分包予第三人;
      • (h)供應方所交付產品未能符合個別合約規定或採購方要求之產品品質、價格、交貨數量、交貨時間。
    • 15.4.供應方於收悉終止訂單及/或任何個別合約之通知後,除採購方另為指示外,供應方應:
      • (a)就訂單及/或任何個別合約終止日前採購方發出予供應方之正式訂單,仍應依採購方訂購之內容及數量製作且如期交貨,不得任意拒絕或延遲,否則應賠償採購方因此所受之一切損害和損失;
      • (b)將產品之成品、在製品及供應方根據採購方要求之數量合理生產或購買之部品及材料之所有權及實物移轉交付給採購方,且供應方無法為自己或他人生產產品之過程中運用;
      • (c)確認並償付承包商因協議終止而直接衍生之實際成本,並確保已收回由承包商占有之原材料;
      • (d)獲採購方之處置指示前,採取合理必要之措施保全供應方占有且關係採購方利益之財產;
      • (e)經採購方合理要求,配合採購方將產品之生產移轉至另一廠商。
    • 15.5.於訂單依本條正式終止前,採購方得逐步減少及終止訂單或個別合約。供應方應配合採購方取回當時點最新之“協力廠商外借模具明細表”或“台灣日立江森自控股份有限公司模具外借表”內所列之外借模具、治具、生產資料(如承認書、承認色板)、圖面、設備等,且需依照採購方要求全力配合作業(包含作業人員、吊重機具、堆高機操作等),不得消極抗拒或破壞、丟失。
    • 15.6.如供應方因可歸責於供應方事由致違反第15.5條規定者,或經採購方取回後發現外借模具、治具、生產資料(如承認書、承認色板)、圖面、或設備等之全部或一部有毀損或滅失者,供應方應賠償採購方因此所受之一切損害和損失,包括但不限於採購方因此無法立即生產或使用所致之商機損失金額。
    • 15.7.儘管17條下有任何規定,除非採購方明確另表示同意者外,採購方無義務並且不得被要求直接向供應方支付因供應方承包商索賠所致之以下款項:任何預期利益損失、未分攤間接管理費、索賠款利息、產品開發和設計成本、工具、設施、設備之重新調整成本、租金支出、未分攤之資本投入或折舊成本、生產或採購多於個別合約約定之成品、在製品和原材料之成本,或個別合約終止而衍生之行政費用。
    • 15.8.採購方依據本條款因終止訂單及/或任何個別合約所應負之義務不得超過未發生終止事宜情況下之採購方對供應方承擔之義務。
    • 15.9.採購方於付款前、後均得稽查供應方記錄,以核實供應方因訂單及/或任何個別合約終止主張之金額。
  • 不可抗力
    • 16.1.訂單和/或個別合約下,若任一方因發生某超出其合理控制範圍的事件或事故而延遲,並且其無任何疏失或過錯而遲延履行或未履行義務,則該方應被免責。此類事件或事故如天災;政府機關之限制、禁令、優先權或處置或採取的措施;禁運令;火災;爆炸;自然災害;暴動;戰爭;故意破壞;無法獲得電力;法院?制令或判決。因市場變動或供應商之行而為致材料或部品成本價格或取得難易度有所變化者不得視為不可抗力。供應方應於上述事由發生時,儘速(不得多於一個工作日)書面通知採購方,說明遲延情況,並向採購方擔保遲延履行的期間及遲延履行結束的時點。在供應方延誤或不能履行之期間,採購方得採取以下行為:
      • (a)向其他供應商購買產品,並且相對減少其原計劃向供應方購買的數量,於此情形,採購方無須向供應方承擔責任;
      • (b)要求供應方將所有成品、在製品及根據個別合約已購入或已生產之材料、部品交付予採購方(由採購方負擔運送費用);
      • (c)要求供應方自其他供貨商,依採購方要求之數量、時間,和個別合約規定之價格,提供產品。
    • 16.2.供應方若有可預期之罷工或供應方勞工合約到期之情事,供應方應採取一切必要措施確保產品能在上述情事發生時,向採購方持續供應無虞至少三十日。
  • 價格訊息維護
    • 17.1.本條約定之「價格訊息」係指採購方提供之採購預算和單價,供應方提供之銷售價格和單價、以及雙方合意之價格和單價。
    • 17.2.雙方同意採購方為實現江森自控公司(總公司位於美國53209威斯康辛州密爾瓦基市綠灣大道5757號)與日立製作所(總公司位於東京都千代田區丸之內1-6-6)及其子公司(下稱「採購方集團成員」)間的聯合採購,得提供任何價格訊息予採購方集團成員。
  • 保密信息權與智慧財產權
    • 18.1.除非在採購方簽署的個別授權合約中有明文規定,否則供應方不得向採購方、採購方之顧客或上述兩者之供應商就供應方已揭露或得揭露予採購方有關產品之相關技術訊息提出任何求償。
    • 18.2.供應方同意保護並使採購方、採購方繼承人及採購方顧客免於受到因供應方所提供之產品而致任何侵害智慧財產權之情事(包含任何專利權、商標權、著作權、道德、工業設計權),及任何因此而導致之損害或費用(包含但不限於其生產、採購、使用及銷售)。惟,此侵權行為若為採購方之設計,且載於採購方提供予供應方之書面者不在此限。
    • 18.3.由供應方或代表供應方所持有之所有圖面、文件和其他資訊之著作權均歸屬供應方。
    • 18.4.供應方以非獨佔性、不可撤銷且免授權金之方式授權採購方得於產品必要或合理範圍內使用供應方所持有之智慧財產權。
    • 18.5.供應方同意:
      • (a)未經採購方書面同意,供應方不得為自身目的或向第三方出售依採購方之設計、圖面或規格所生產的部品;
      • (b)將供應方、供應方所雇用之人或受供應方指導之人在履行個別合約時所構想或初次付諸實踐的每項發明、發現或改善內容(不論可否獲得專利)轉讓予採購方;
      • (c)以採購方可接受之方式向採購方揭露所有此類的發明、發現或改善內容,並使採購方雇員簽署必要文件,使採購方可以取得所有權並可於世界各地提出專利申請;
      • (d)若個別合約之簽署係為可獲版權之創作作品,該創作作品可視為「職務上創作」;若該創作作品並未達到職務上創作之標準,應向採購方交付該作品之所有權利、所有權及有關著作權和著作人格權(包含任何原始碼);若此等權利之轉讓不為法律所允許,則供應方不得對採購方行使任何此等權利。除採購方書面同意外,任何產品或於個別合約下所交付之產品(包含但不限於電腦程式、技術規格、文件資料及指南)均為供應方原創,且不包含任何第三方之智慧財產權(包含著作權、專利、營業秘密或商標)。
  • 保密
    • 19.1.在本第19條中,「機密資訊」係指採購方向供應方於訂單或任何個別合約所揭露之一切訊息,但供應方可證明屬於下列任一情況者不在此限:
      • (a)採購方揭露時,已為公眾所皆知;
      • (b)採購方揭露後,非可歸責於供應方之原因而為公眾所皆知;
      • (c)採購方揭露前有妥善保管;或
      • (d)供應方獨立開發且並未參考任何採購方之訊息。
    • 19.2.供應方知悉於訂單和/或個別合約下,由採購方收到或為採購方所開發之機密資訊,皆為本條規範之機密資訊,不論該訊息是否被標註或認定為機密。
    • 19.3.供應方同意嚴格保密所有機密資訊,並且進一步同意不會向他人揭露或允許揭露該機密資訊,或將該機密資訊使用於相關個別合約以外之用途。
    • 19.4.根據採購方要求,供應方應儘速交付採購方任何所有關於採購方機密性或其專屬訊息之文件及其他媒體檔,包含所有正副本與所有格式。
    • 19.5.本條規範供應方之保密義務自訂單所訂揭露資訊之日起有效六年,除非採購方於揭露資訊時另訂書面約訂更長的期間。
    • 19.6.儘管訂單有其他不同規定,除訂單和/或個別合約有明文修改或調整,任何雙方在訂單和/或個別合約生效前已簽署之有關保密或不得揭露的合約條文仍維持有效,若此類合約中之條文與本條規定相衝突,優先適用該合約條文。
  • 永續性規範
    • 雙方皆認同並支持提升環境保護與社會績效的價值。雖然雙方簽署之訂單乃訂定雙方業務推進與追求互利之相關規範,雙方有共識、相信並實踐將永續發展的原則納入自身的經營架構中。雙方應考量下列要素:
      • (a)支持全球永續性報告協會(Global Reporting Initiative – http://www.globalreporting.org/),包含依據該協會之永續性報告指南撰寫永續性報告。
      • (b)提高供應商之多元性。參考美國少數族裔供應商發展委員會(National Minority Supplier Development Council – http://www.nmsdc.org)。
      • (c)主動採取措施減少對環境的影響,包含提升能源效率,控制溫室氣體排放,回收材料、減量並停止使用有毒物質,減少浪費,評估產品生命週期,及致力推動「綠化供應鏈」。
      • (d)支持安全、健康的工作環境及社區,公平雇用或拔擢員工,給付有競爭力的薪資及福利,並成為運營所在地負責任之公民。
      • (e)依採購方要求參與碳排放訊息揭露專案(Carbon Disclosure Project – https://www.cdproject.net )並進行報告。
      • (f)採購方現有永續性報告可於網站 -www.johnsoncontrols.com查詢。
  • 禁止宣傳
    • 供應方不得以任何方式廣告、發行或揭露供應方依訂單和/或個別合約供應採購方產品之事實,或訂單和/或個別合約之內容予第三方(唯供應方之專業顧問有知悉之必要時,不在此限),亦不得於獲採購方書面同意前,於任何記者會、廣告及宣傳材料使用採購方所持有之商標或商業名稱。
  • 債權債務相抵
    • 採購方有權將其積欠供應方之全部或部分款項或其他債務由供應方、供應方關係企業、附屬企業所積欠採購方之債務金額相抵銷。但採購方應向供應方提供有關任何債權債務相抵之行為說明。
  • 利益衝突
    • 供應方代表並保證訂單和/或個別合約之履行不與供應方、供應方員工或承包商之存續利益或義務有任何形式的衝突。供應方進一步保證訂單和/或個別合約之有效期間,參與履行訂單和/或個別合約之供應方、供應方員工和承包商不會從事任何可以被合理預期與雙方間之關係或供應方履行訂單和/或個別合約有利益衝突之活動。
  • 雙方關係
    • 24.1.雙方為獨立締約方,訂單和/或個別合約不使任一方因任何目的成為另一方之員工、代理人或法定代表人。訂單和/或個別合約不授予任一方代表或以另一方之名義承擔或創設義務之權利。
    • 24.2.除採購方書面明文規定,供應方應以單獨負責所有在訂單和/或個別合約下有關員工聘用及所得稅、保險費、其他費用和支出。所有供應方員工和代理人、或其個別承包商皆僅屬供應方或供應方代理人之員工或代理人,或個別承包商,而非屬採購方且不享有與採購方員工相同之員工福利或其他權益。採購方對供應方或其承包商之員工或代理人並無任何義務。
  • 完整合約
    • 25.1.訂單及任何個別合約為構成雙方就訂單標的事項達成完整且唯一之協議,並且取代任何先前及同時期明確或默認所達成之理解、協議或談商結果。
  • 修改
    • 訂單及任何個別合約只得經雙方簽署之書面方式修改。
  • 轉讓
    • 未經採購方事前書面同意,供應方不得將其在訂單及/或任何個別合約下之義務轉讓或委派予他方。若經採購方同意後供應方將義務轉讓或委派予他方,供應方仍應承擔其就本產品所應承擔的責任,包括所有相關的保固和賠償,惟採購方另有書面同意者,不在此限。
  • 國際貿易規範
    • 28.1.訂單及/或各個別合約所使用之貿易條款(如FCA、CIF、FOB或DDA)皆受國際商會之“國際貿易術語解釋通則”(Incoterms) 2010年版規範,並依據該規範解釋。
    • 28.2.若在個別合約中選擇之國貿條款與訂單之內容有任何不一致之處,以前者為準。
  • 準據法與管轄地
    • 訂單及/或所有個別合約應以台灣法律為準據法,並從其解釋。任何爭議均以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。
  • 不可分割性
    • 若訂單及/或任何個別合約之任何條款,根據所有適用之成文法、法規、條例、行政命令或其他法律規定,被認定為無效或無法律約束力時,該條款應根據實際情況修正或刪除,惟應以符合適用法規之必要程度為限。另外,訂單及/或任何個別合約的其餘條款則仍具完全約束力及效力。
  • 不可免責
    • 任何一方未能要求他方履行訂單及/或任何個別合約之任何規定,將不影響爾後請求他方履行合約之權利,對任一方於訂單及/或個別合約任何條款違約情形之豁免亦不構成往後任何違反訂單及/或個別合約相同或其他條款違約情事之豁免 。
  • 合約存續
    • 除非訂單及/或個別合約另有規定,供應方就訂單及/或所有個別合約所訂定對採購方所承擔之義務於效期屆滿後仍存續 。


附件一 委託加工適用條款

  • 委託加工之價格
    • 1.1.雙方依據市場行情,協調加工議定價格,任一方不得片面變更,如欲變更交易價格,需經雙方協商同意為之。
    • 1.2.價格調整週期,依雙方協商定之。
    • 1.3.採購方委託供應方加工,製作之產品,其包裝、運輸及保險均由供應方負責並負擔該費用。
    • 1.4.如採購方欲變更設計者,應以書面通知供應方,因設計變更所生之費用,由雙方協商解決。
  • 材料供應
    • 2.1.採購方委託供應方加工部品,由採購方提供部品圖面及相關品質基準。若採購方認為係為維持個別合約產品之品質或性能所必要者,供應方應有償或無償使用採購方提供之材料或部品(「供應材料」)。
    • 2.2.若供應材料為有償提供者,則其價格應經雙方另行商定。
    • 2.3.倘經依第2.2條規定訂定價格而有償提供供應材料者,則該供應材料之所有權應於付款完成後,由採購方轉移給供應方。若供應材料為無償提供,則所有權屬採購方。
    • 2.4.如供應材料由採購方提供,供應方應在收到採購方訂單或生產計劃進度時,依前置加工排程需求提出供應材料領料單據,與採購方協調供料事宜。供應方於領取供供應材料時,應於領料單據 「庫存移轉明細表」 上簽字,方能從採購方倉庫領料。
    • 2.5.供應方於取得供應材料後,應作入料檢查,有瑕疵或數量短缺之情事時,應即通知採購方。
    • 2.6.供應方領用供應材料者,供應方須善盡管理職責,定時每月確認帳籍與實物數量,達到帳物相符之要求,如有帳物不足或加工損壞現象,均由供應方承擔並應賠償採購方因此所受之一切損害及損失。
    • 2.7.供應方領用供應材料只能為採購方加工部品,不得轉讓、出售及為第三人加工成半成品,供應方若有違反時,應賠償採購方因此所受之一切損害和損失。
  • 如由供應方備料者,該原料的型號、規格、生產廠家均應經採購方指定,除經採購方書面同意外,供應方不得任意以其他材料替代。
  • 採購方委託供應方加工部品,應提供部品圖面及相關品質基準,供應方應依該圖面及品質基準生產加工,並建立標準作業流程供採購方查核。
  • 除經採購方事前書面同意,供應方不得任意變更委託加工之設備、加工流程、加工(成型)條件、材質、材料產地或材料廠商。若確有變更必要,供應方應以「廠商製造變更點管理表」向採購方提出申請,經採購方同意後始可變更。
  • 採購方如於進料檢查、製程中或廠外發現委託加工品不良或有任何瑕疵,係可歸責於供應方事由所致者,供應方應於採購方指定期限改善,並應賠償採購方因此所受之一切損害及損失。
  • 供應方應保證委託加工部品自經驗收合格之日一年內無任何品質之瑕疵。供應方違反此保固保證者,供應方應於採購方指定期間內提出改善措施,若採購方因該品質瑕疵所生之任何成本、費用、損害及損失,供應方應賠償採購方。惟就壓縮機、馬達及溫控器等部品,倘空調機之購買者或使用者於購買後三年內發現品質問題,且確係可歸責於供應方者,供應方仍應負責。
  • 採購方委託供應方加工部品,供應方不得再轉包其它廠商加工,惟如確有特殊情況需另行轉包加工者,供應方應依「 廠商製造變更點管理表」, 向採購方提出申請,經採購方同意後始可轉包。
护民图库资料